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IPO审核时对关联交易的关注点

  关联交易问题是众多企业IPO审核过程当中的拦路虎,处理稍有不慎可能招致前功尽弃。借这个案例,我们来尝试看看发审委是如何审核关联交易的。

  一、关联交易对财务数据的影响

  无论何种的关联交易,首先要判断的是关联交易对于公司经营和财务数据的影响。影响通常存在于两方面,关联交易类型对于公司经营的影响,以及关联交易金额对于财务报告的影响。

  1、关联交易类型对公司经营的影响

  这主要是从公司的经营活动出发去做定性考虑,主要判断企业是否在关键的运营环节(包括生产、采购、销售等)过分依赖于关联方的资源——这不仅仅是关联交易的问题,也是企业独立性和资产完整的问题。

  上海良信电器股份IPO时,发审委曾关注:“你公司自成立以来至2010年9月间,无自有生产场地。报告期内,你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方*租赁……目前,你公司办公、研发用房仍为向*租赁,租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁,你公司的资产完整性存在重大缺陷。”

  2、关联交易金额对财务数据的影响

  就关联交易的规模而言,在过往的审核中,曾有着关联交易规模不超过30%的“指导标准”。

  由于关联交易定价易于被操控,审核的重点也愈发关注关联交易带来的利润——尤其是对关联方和非关联方销售不同产品时,不同产品的毛利率差异能否得到合理的解释。

  在剔除了关联交易贡献的毛利之后,个别年度报表甚至出现了亏损。可见,关联交易对财务报表的影响显然是重大的。

  诚然,这里报表数据采用了净利润口径,而关联交易采用了毛利的口径。虽然对关联交易的评价有失偏颇,但由于关联交易定价易于被操控,所以审核人员通常以最苛刻的眼光看待之。

  值得一提的是,关联交易的毛利率信息在首次披露的招股书中并未披露,而是在招股书更新时补充增加披露的,这也充分说明审核对关联交易利润的关注程度。

  二、关联交易的必要性与价格的公允性

  判断关联交易的存在是否合理通常会从关联交易的必要性和价格的公允性两个方面来看。

  1、关联交易的必要性

  对于必要性,审核者想要看到的答案是,为何关联方非买我的东西不可,是产品不可替代?还是成本能控制非常得当,价格有竞争力?或者说双方长期合作,有信用优势,有客户黏性?如果这个问题回答不好,那就很容易会有利润输送的嫌疑。然而在这一点上,案例论述认为客户是关联方开发的,所以我要卖东西给客户,必须通过关联方。这并不一定是审核人员想要看到的答案。

  甚至这段话传递出来这样的信息:客户资源系属于原关联方X公司的。

  后面一段论述,为了获取该客户资源,将原主要管理人员聘为子公司常务副总。这进一步带来了大客户到底属于谁的问题。或者反过来说,假设该人员不继续在公司任职。那是不是有大客户流失的风险?因此,从客户关系角度来说明关联交易的必要性有些力不从心。

  同时,原关联方X公司把客户转入了发行人之后,原关联方X公司也并未注销,那是否还有与大客户“死灰复燃”的可能?这个大客户只是在上市窗口期短暂进入了上市主体,还是长久的成为了公司的客户资源?这一系列的问题并未得到很好的解答,反而愈发加重了利润输送和资源输送的嫌疑。

  如果条件允许,解决此类问题最好一劳永逸,不留后患,比如将原关联方注销,比如与关键核心人员签订长期的劳动合同(以增加其违约成本),甚至于使其成为股东。至少能给审核人员多一些信心。

  上市是一个长期的资源整合、公司规范运行的过程,诸如此类般的客户资源的整合,最好是尽早开始整合,并且是彻底整合,不能有边申报边整合的思想,更不能有逢场作戏碰运气的想法。

  2、关联交易价格的公允性

  交易价格务必需要证明其公允性。证明公允性通常有几种办法:

  国税发〔2009〕2号 《特别纳税调整实施办法(试行)》:

  转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法。

  虽然是税务文件中规定的方法,但对于交易价格的公允性判断很有参考意义。不管哪种方法,都有最合适的场景和他背后的商业逻辑。

  对于差异,案例中解释为:

  间接销售下,关联方X作为贸易公司,负责对香港C公司的客户关系、订单处理及售后服务,应享有一定的合理利润。

  言下之意,在生产环节和销售环节两个上下游环节里,销售环节也保留了一定的利润情况,不存在拿销售环节的利润去补贴生产环节利润的情况。这固然陈述了一部分的观点(销售环节也是有毛利的),但是作为一个逻辑链条,还是有下面这部分问题没有说明清楚:

  毛利的情况披露了以后,费用的情况怎么样?关联方X的盈利情况如何,有没有代发行主体承担销售费用?

  销售环节的毛利虽然为正,但是为何生产商销售给关联方的价格这么高?如何能够说明生产环节享有这么高毛利的合理性?是否在定价上还是存在利益输送?

  这两个问题案例中仍然没有回答清楚。对于第一点,很遗憾,关联方的信息已经披露了一半(毛利情况),但是不知道为何不披露费用和利润的情况,如果关联方的利润仍为正的话,那显然可以说不存在代垫费用等利润输送行为。

  对于第二点,只能说明再销售价格法并不能很好的证明销售价格的公允。如果要证明销售给关联方的价格公允,最好还是用可比非受控价格法。两种不同交易下的交易价格直接比较,说服力也更高。采用其他的方法,都很难直接说明关联交易毛利率较高的原因。

  3、关联方对关联交易的依赖程度

  一般而言,如果关联交易在关联方的业务中占比较低,说明关联方在其他方面还有很多业务,侧面说明了关联交易受发行人控制和影响的可能性较小,而价格也相对公允,关联方更接近于市场上的独立企业;关联交易对关联方的影响越高,越说明关联方对发行人有较强的依赖性,关联方的独立性也就越差,定价方面受发行人影响的可能性也越大。这种情况下更需要说明关联交易的必要性和合理性。

  这样的数据对发行人相当不利。无论采购还是销售,关联方都极其依赖发行人,甚至销售的产品100%都是从发行人处采购,关联方某种程度上更类似于发行人的一个销售部门或分公司。这种情况下,审核人员通常认为关联交易的价格很大概率受到发行人的影响,在审核时愈发关注价格公允性。

  如果有可能,对于这样掌握大客户资源的关联企业,在上市规划和界定上市主体范围时可以考虑整合进入上市主体,这样操作既避免和降低了关联交易,又避免了申报期内大客户的变动。对于发行主体而言,也重新整合和梳理了客户资源,增加了过会的几率。

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  作为独立的第三方机构,上海财经大学商学院EDP中心依靠专业财务培训的背景,和强大的师资团共同研发出“企业IPO辅导研修班”课程,和企业家一道解决在IPO过程中遇到的难题,帮助企业顺利上市,从而使中国企业在资本市场上走得更远、更健康。

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