PO审核若干问题
  IPO审核的问题有:核准制、发行部审核与发审委审核、董事、高管的重大变化问题、董事、高管的诚信问题、股东超过200问题、独立性问题、整体上市与下属已上市公司问题、重大违法行为的认定问题、上市前多次增资或股权转让问题、环保问题。
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  (一)关于核准制
  境内证券市场发展阶段:新兴加转轨、市场约束等约束机制不健全、诚信意识缺失。
  核准制的目标:源头上提高上市公司质量。
  核准制的理念:强化中介机构责任、强制性信息披露、发行部合规性审核、发审委的独立专业判断。
  核准制:通道制和保荐制,券商在享受推荐企业的权利的同时承担选择优质企业的责任。
  (二)发行部审核与发审委审核
  发行部与发审委是密不可分的审核环节,审核重点各有侧重。
  发行部审核以合规性审核为主,重点关注信息披露的真实、准确和完整,即发行人是否符合法定发行条件、是否合法合规、经营业绩的真实性。
  发审委审核以委员的专业判断为主,实行票决制,带有一定程序的实质性判断。
  发审委否决的主要原因:独立性存在缺陷、持续盈利存在重大不确定性、公司业绩对税收优惠和政府补贴的依赖、业务发生重大变更或者董事高管发生重大变化、不公允关联交易等等。
  (三)董事、高管的重大变化问题
  属于发行条件。
  没有量化指标。
  个案分析:变动原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东和实际控制人关系、相关变动对公司生产经营的影响。
  一人公司的公司治理的完善和优化。
  (四)董事、高管的诚信问题
  《公司法》、《首发办法》等规定。
  董事、高管的任职资格。
  董事、高管的竞业禁止。
  董事、高管忠实、勤勉义务的关注:改制、出资、历史沿革、架构(子公司及兄弟公司)、资金往来、关联交易的披露与回避。
  股东义务与董事、高管的义务。
  (五)股东超过200问题
  2006年新《公司法》和《证券法》的相关规定。
  直接股东、间接股东或者二者合并计算超过200人。
  定向募集公司和城市商业银行。
  2006年前与2006年后形成的200人问题。
  委托和信托等方式持股:原则上不允许,直接量化到实际持有人,量化后不能超过200人。
  以公司或其他组织方式规避200人相关规定的,应合并计算。
  目前股东超过200人的公司:原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理,若清理,中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
  (六)独立性问题
  三分开、五独立。
  整体上市与主业突出。
  资金占用、违规担保。
  商标、专利和专有技术等知识产权的处理。
  形式独立与实质独立。
  关联交易的非关联化。
  (七)整体上市与下属已上市公司问题
  原则上要求整合:公司简化内部管理的需要、上市公司独立规范运作的需要、保护投资者利益的需要。
  例外情形:资产、收入、利润等占不超过10%,整合成本较高的可暂不整合。
  整合方式:换股吸收合并、集团资产注入下属上市公司、私有化。
  (八)重大违法行为的认定问题
  重大违法行为:违反国家法律、行政法规,且受行政处罚、情节严重的行为。
  原则上,凡被处以罚款以上的行政处罚的行为都视为重大违法行为,但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为、能够依法做出合理说明的除外。
  处罚机关:工商、税务、海关、环保、土地、财政、审计等部门。由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的行政处罚,明显有违诚信,对公司有重大影响的,也在此列。
  最近三年重大违法行为的起算点:法律、行政法规和规章有明确规定的,从其规定;没有规定的,从违法行为发生之日起计算,违法行为有连续或者继续状态的,从行为终止之日起计算。
  不服行政处罚而申请行政复议或者提起行政诉讼的,在行政复议决定或者法律判决裁定尚未作出前,原则上不影响对重大违法行为的认定,但可依申请暂缓作出决定。
  其他严重损害投资合法权益或社会公共利益的其他情形。
  (九)上市前多次增资或股权转让问题
  属于重点关注问题。
  有关增资的真实性、合法性:是否履行内部决策和外部程序、是否订立合同、合同是否为双方真实意思的表示、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在委托或者信托持股;股权转让或增资的合理性、新股东与发行人及其老股东、本次发行相关中介机构及其签字人员的关系、新股东的实际控制人、资金来源等。
  涉及国有股权的,是否符合国有股权管理相关规定。
  涉及工会或者职工持股会转让股份的,关注是否有工会会员或者职工持股会会员逐一确认的书面文件。
  中介机构应对上述问题进行核查并发表意见:核查过程、核查方式、核查结论及其依据。
  定价方式及价格合理性,涉及国有股相关问题存在瑕疵的,应取得省级国有资产管理部门的确认文件。
  股份锁定:一年或三年,董事、监事和高管直接或者间接持有股份的锁定应按照《公司法》第142条的要求进行。
  审核中对公司增资与股权转让相关问题进行综合分析和判断,必要时可在初审报告中提请委员关注。
  (十)环保问题
  招股说明书中披露环保相关信息:是否符合环保要求、最近3年环保投资和支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出、曾经发行的环保事故或因环保问题受处罚情况。
  保荐机构和发行人律师对环保问题进行全面核查:不能简单以环保部门文件为依据。
  环保部门出具的核查文件。
  曾发生环保事故或因环保问题受处罚的,保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为出具意见。

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